一、案情回顾：员工私用公章签约，款项被卷
甲公司销售人员宋某在任职期间，负责客户开发与维护工作。宋某未经公司授权，私自取用公司行政公章，与长期合作的客户乙公司签订了一份采购合同，合同金额150万元，并收取定金20万元。随后，宋某从公司离职，并将收取的定金据为己用后失联。
甲公司在发现宋某失联后，对外发布声明：宋某系无权代理，其签约行为系个人行为，公司不知情、不追认，定金未入公司账户，合同对公司不发生效力。乙公司要求甲公司履行合同或退还定金20万元，双方协商未果，乙公司向法院起诉。
二、争议焦点：公章真实，合同效力如何认定
本案的争议焦点在于：当签约人无公司授权（无权代理）时，盖有公司真实公章的合同，是否对公司发生法律效力？换言之，公司能否以"盖章之人无授权"为由，主张合同对公司无效？
甲公司的抗辩理由：宋某系无权代理，未经公司授权或追认，签约行为系个人行为，公司不应承担合同责任。
乙公司的抗辩理由：公章经鉴定为真实公章，善意相对人有理由信赖盖章的合同代表公司真实意思表示，合同应对公司发生效力。
三、法院认定："认章不认人"的旧规则已被纠正
广铁中院审理认为，本案应适用"认人不认章"的裁判规则，核心观点如下：
第一，公章是公司对外作出意思表示的重要符号。公章加盖在合同上，意味着公司以自己的名义对外作出意思表示。公章经鉴定为真实（非伪造、非法刻制），说明公章本身具有代表公司的公示效力。
第二，无权代理与公章效力是两个层面的问题。签约人是否具有授权，属于公司内部管理问题；公章是否真实、合同上加盖公章是否代表公司意志，是外部法律效力问题。两者不可混淆。
第三，善意相对人的合理信赖应受保护。乙公司作为长期合作客户，基于宋某的销售人员身份以及公司公章的真实外观，有理由相信宋某有权代表公司签约。在不存在恶意串通等无效事由的情况下，公司不能以内部管理瑕疵对抗善意第三人。
第四，本案不构成表见代理的抗辩无效。表见代理的成立条件之一是"相对人有理由相信行为人有代理权"，而本案宋某持有真实公章签约，已不适用表见代理的认定规则，公章本身即代表公司意思表示。
最终，广铁中院判决：甲公司向乙公司支付违约金及赔偿款约25万元。甲公司损失可另行向宋某追偿。
四、律师解析：人章冲突的判断标准
广铁中院在案例评析中系统梳理了公章与公司意思表示的判断规则，值得企业在经营管理中高度关注：
"真人假章"：法定代表人或经合法授权的代理人持真章签约，即使内部用章程序有瑕疵，公章代表公司意思表示，原则上合同对公司发生效力。
"假人真章"：盖章人无授权且公章系盗用、伪造或未经公司授权私自刻制：若公章真实（未被废止、被盗用后已挂失声明），善意相对人仍可能主张合同对公司有效；若公章系伪造或已被公告作废，则合同对公司不发生效力。
"真人假章"：有授权的人员加盖了伪造或已作废的公章，相对人未尽合理审查义务的，公司不承担责任。
| 情形 | 签约人权限 | 公章真实性 | 合同是否对公司有效 |
|---|---|---|---|
| 真人真章 | 有授权或法定代表人人章 | 真实 | ✓ 有效 |
| 真人真章 | 无授权（一般员工） | 真实 | ✓ 原则上有效（善意相对人） |
| 假人真章 | 无授权 | 真实但系私用 | ✓ 原则上有效（善意相对人） |
| 真人假章 | 有授权 | 伪造或已作废 | ✗ 无效（相对人有过失） |
五、律师建议：企业如何从源头防控公章风险
本案给企业敲响了警钟：公章管理失控的代价，可能是数百万元的合同责任。企业应从以下方面加强公章管理：
制度建设方面：建立公章使用审批制度，明确哪些合同须经审批方可加盖公章；指定专人保管公章，重要合同在办公场所内加盖，不得外借；建立公章使用台账，逐次登记用印文件名称、份数、用印人、审批人。
合同管理方面：重要合同签订时，应要求签约人提供书面授权委托书，并核实授权范围、期限和授权人身份；通过工商登记信息核实签约人是否为法定代表人；空白合同、盖章空白页不得交付给他人。
风险应对方面：发现公章被私用或盗用，立即向公安机关报案；向合同相对方发送书面声明，说明公章被私用的事实；通过省级以上报纸发布公章遗失/被窃作废声明；必要时向法院申请确认合同无效（但注意，若善意相对人已基于合同产生合理信赖，确认无效的主张未必得到支持）。