核心结论
裁判要旨：公司已不能清偿到期债务或存在不能清偿可能时，股东以对公司的债权抵销出资义务，实质上使该股东的债权获得优先于其他债权人受偿的地位，损害了其他债权人的利益，依法不应认可其已完成实缴出资义务。即使工商登记已变更为"实缴"，法院仍应实质审查出资是否真实、合法。
案号信息：深圳市中级人民法院生效判决（广东法院2025年度商事金融十大案例·案例六）
涉及法律：《中华人民共和国公司法》第五十四条（股东出资义务加速到期）、《中华人民共和国民法典》第五百六十八条（抵销权行使条件）
案件背景
汇某公司欠某投资公司租金911万元，经强制执行后某投资公司未获全额清偿。某投资公司遂起诉汇某公司的四名股东（管某江、曾某宁、路某、李某萍），要求他们在未实缴出资的本息范围内对汇某公司的债务承担补充清偿责任。
汇某公司注册资本1000万元，四名股东均未足额实缴出资。在收到某投资公司解除合同通知后仅五天，汇某公司召开股东会，决议同意股东从前任股东处受让对公司的债权，并以受让的债权抵销各自的出资义务。随后，审计报告确认上述股东已完成实缴出资，工商登记也变更为"实缴"。
然而，审计报告同时显示：汇某公司在2020年底即已资不抵债，负债总额大幅高于资产总额。
法院裁判
深圳市中级人民法院生效判决认为，李某萍等四名股东在明知汇某公司尚未支付高额租金且存在较大经营困难的情况下，先受让与未缴出资数额相等的债权，再以股东会决议方式抵销出资义务，实质上使上述股东的债权优先于其他债权人受偿，损害了公司其他债权人的利益，依法不应认可其已完成实缴出资的义务。
判决结果：四名股东在未实缴出资本息范围内对汇某公司的债务承担补充清偿责任。
法律要点解析
1. 股东出资义务的强制性（《公司法》第54条）
公司资本是公司维持经营和对外承担债务的信用基础，具有公示公信力。股东对公司的出资义务是公司资本充实的法律保障，不能随意免除或变相规避。新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2. 债权抵销出资的条件限制（《民法典》第568条）
根据《民法典》第五百六十八条，当事人互负债务，且债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。但股东以对公司的债权抵销出资义务，需要同时满足：(1) 民法典关于抵销权的一般规定；(2) 公司法对于公司资本充实和债权人保护的强制性要求。在公司已经不能清偿到期债务或存在不能清偿可能时，股东以债权抵销出资实质上使自己的债权优先于其他债权人受偿，损害了其他债权人的利益，不应认可。
3. "实缴"工商登记不能免责
本案中，股东虽然通过债权抵销完成了"实缴"的工商登记变更，但法院仍然判令其承担补充清偿责任。这表明，工商登记的"实缴"状态并非股东免除出资责任的绝对屏障，法院会实质审查出资是否真实、合法。这一裁判规则对新《公司法》下股东出资责任的认定具有重要参考价值。
常见问题
Q1：股东以对公司的债权抵销出资义务合法吗？
在公司正常经营、具备清偿能力时，股东以债权抵销出资义务原则上可以。但在公司已不能清偿到期债务或存在不能清偿可能时，这种操作会使该股东债权优先于其他债权人受偿，损害债权人利益，法院依法不予认可。
Q2：工商登记已变更为"实缴"，股东就能免除出资责任吗？
不能。法院会实质审查出资是否真实、合法。如果抵销时公司已资不抵债，即使工商登记为"实缴"，股东仍需在未实缴出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。
Q3：新《公司法》下股东出资期限加速到期如何适用？
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这意味着在公司资不抵债时，股东不能以出资期限未届满为由拒绝承担补充责任。
关键要点总结
- 公司资不抵债时，股东以债权抵销出资义务的行为无效，实质损害其他债权人利益
- 工商登记的"实缴"状态不是免责屏障，法院会实质审查出资真实性（《公司法》第54条）
- 股东以债权抵销出资需同时满足民法典抵销权条件和公司法资本充实要求
- 新《公司法》下，公司不能清偿到期债务时股东出资义务加速到期
律师建议
对债权人：当债务公司股东存在"债权抵销出资"的操作时，可以审查公司当时的财务状况。如果公司在抵销时已资不抵债，可以主张抵销无效，要求股东在未实缴出资范围内承担补充责任。
对股东：不要试图通过债权抵销、过桥资金等"花式"操作规避出资义务。在公司存在债务危机时进行此类操作，不仅无法免责，还可能被认定为恶意逃债。新公司法下，股东出资期限加速到期的情形更加广泛，应依法履行出资义务。
对公司管理层：在公司出现经营困难时，应及时咨询专业律师，避免采取可能被认定为损害债权人利益的操作。
本案来源：广东法院2025年度商事金融十大案例（案例六）。新公司法实施后，股东出资责任问题更加受到关注，建议及时咨询专业公司法律师，拨打广东瀚杰律师事务所咨询热线：133-2261-4226。